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如何证明隐名股东是实际投资人(作为实际出资人的隐名股东,能否行使知情权?)

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本人不知情的情况下成为股东

李慧lawyer

知情权是公司股东享有的一项十分重要的权利。股东可以通过行使知情权来了解公司的经营与财务状况、了解公司决议的合理性与妥当性,必要时股东还能通过行使知情权来为其他争议纠纷搜集证据。但是如果作为实际出资人的隐名股东认为自身权益受到侵害,能否行使股东知情权呢?

经典案例

2018年11月19日,A公司登记设立。工商登记信息显示,A公司股东为甲和乙,持股比例分别为51%和49%。甲所持股份的实际出资人为王某,王某为A公司的隐名股东,但王某一直没有参与公司的经营管理。

后因A公司经营一直亏损,王某作为实际出资人想要了解公司的账目情况和经营情况,便分别于2020年5月26日和6月2日,向A公司实际办公地址以及乙的居住地址寄送《股东查阅会计账簿申请书》,收件人均为乙,但均被拒收。

后王某起诉至法院,要求A公司提供自成立之日的会计账簿及会计凭证,供王某查阅,并查阅并复制公司的财务会计报告。

法院经审理后认为,虽然王某与甲之间存在股权代持关系,且王某为实际出资人,但根据我国法律规定,股东知情权属于公司股东的法定权利,具有固有权属性。根据公司登记权利外观来看,本案中,实际出资人王某在显名前,其无权直接行使股东知情权。而甲为A公司经工商登记的股东,且公司章程中明确载明甲是A公司股东,甲享有股东知情权。遂判决驳回了王某的诉讼请求。

风险提示

隐名股东虽然作为公司的实际出资人,即便是参与公司日常经营管理,但是我国法律赋予股东的知情权应当以工商登记为前提,因而作为隐名股东在未显明之前,并不能直接行使股东知情权,其并非股东知情权诉讼的适格主体。

公司治理建议

隐名股东应当如何了解公司经营状况维护自身合法权益,我们建议:

1、隐名股东应与名义股东签订书面代持协议

隐名股东应与名义股东签订书面代持协议,而且应在代持协议中明确双方的法律关系以及实际出资人;并且应明确名义股东的义务。隐名股东应明确名义股东无权独立行使股权权利,在召开股东会、董事会等其他会议需要进行表决时,应当提前征询隐名股东的意见,并按隐名股东的决定进行投票、提案。此外,隐名股东还应约定名义股东应在取得分红款后3日内将分红款转至隐名股东指定账户。并且明确名义股东的违约责任以及隐名股东欲结束代持关系、转让标的股权时,名义股东的配合义务。

2、可参与公司经营管理,及时了解公司财务状况

如果有可能的话,建议隐名股东参与到公司的日常经营管理过程中,在公司召开管理会议时出席,并且在会议纪要上签名,一方面可以及时了解公司的经营状况和财务记录,另一方面可以证明自身参与公司经营,其他股东知情,后期如果想要显名时会议纪要等资料也可以作为证据提交。

3、可通过名义股东或者显名后行使股东知情权

隐名股东因不具备股东资格,可以根据股权代持协议的约定,要求名义股东行使知情权,来获取公司的经营信息。如果隐名股东与显名股东发生纠纷,则此时隐名股东需要通过股东资格确认之诉使自身显名化,获得股东资格后直接行使股东知情权。那么隐名股东该如何才能显名呢?我们之前发布的《无书面代持协议,隐名股东如何证明代持关系成立?》(点击文章名即可查看)一文中详细阐述了这个问题,可供参考。【公司法研227】

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文章名称:《如何证明隐名股东是实际投资人(作为实际出资人的隐名股东,能否行使知情权?)》
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