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股东会股权转让协议(股东会决议能否作为股权转让合同?)

本文知识点归纳及重点:股权转让协议和股东会决议哪个在前面、股东会股权转让协议

股权转让协议和股东会决议哪个在前面

李慧lawyer

一般情况下,股东会决议可以认定为公司意志的体现,公司应当执行股东会决议内容。同时,股东会决议也是参会股东商讨、表决之后的结果,股东应当受其约束。有的时候,股东内部进行股权转让时也会召开股东会进行表决,那形成股东会决议之后还需要另行签订股权转让合同吗,股权交易双方能否直接按股东会决议内容履行?

经典案例

A公司共有5名股东。2017年4月,股东黄某欲把其所持部分股权转让给另一股东李某。2017年5月15日,A公司召开股东会对黄某向李某转让3股权一事进行表决。后公司形成股东会决议:同意黄某在2017年9月1日前将股权转让给李某,转让数量由双方另行协商。待李某在2017年9月1日前支付完毕全部股权转让价款后,公司进行工商变更登记。

2018年10月,黄某将李某诉至法院,要求李某支付2000万元股权转让价款及逾期利息。法院认为,虽A公司股东决议对黄某向李某转让股权一事进行了商讨,且经包括李某在内的全体股东同意,但该决议并未就股权转让数量、价款等其他具体权利义务进行约定,该决议内容不具有可履行性。而后李某与黄某未另行签订书面股权转让协议,应认定黄某和李某之间并未成立股权转让关系。遂判决驳回黄某诉讼请求。

风险提示

关于同意股东之间转让股权的公司股东会决议虽然已经股权转让双方同意,但只是转让双方有意向进行股权转让的初步证明。待形成股东会决议之后,转让双方应当另行签订书面股权转让协议,否则应认定双方之间不存在股权转让关系,之前的股东会决议内容无法对双方形成有效约束。

公司治理建议

为避免发生股权转让关系被认定不成立的风险,我们建议企业家:

1、股东会决议不是必要的,但建议先形成股东会决议

股东会决议是股东集体商讨的结果,是公司意志的体现。虽然股权转让并不必须要先形成股东会决议,但我们建议企业家在客观条件允许的情况下,先形成股东会决议再签订转让协议。

因为实践中公司其他股东经常会对股权转让交易的合法性提出质疑,尤其是股东对外转让股权时,其他股东可能会以侵害其优先购买权为由要求确认股权转让行为无效。为避免发生此类争议,我们建议先召开股东会对股权转让事宜进行表决,在得到其他股东同意或明确表示放弃优先购买权的情况下再签订股权转让协议。

2、股权转让协议应当注意约定哪些事项?

如果企业家要转让股权,应当签订书面股权转让协议来约定双方的权利义务。具体而言,应当注意在股权转让协议中约定如下事项:

第一、股权转让的标的,也就是转让的是哪个公司的股权,转让多少。

第二、转让价格。转让价格必须明确具体,不要约定“另行协商约定”或“以转让时的市场价格为准”。

第三、转让价款支付日期。如果分期付款,要约定每一期款项支付日期。避免出现“协议签订后尽快付款”这种不明确的约定。

第四、违约责任。主要是约定受让方逾期付款的违约责任。如果不约定违约责任,后期受让方逾期付款是比较难追究其违约责任的。

3、股权转让后,公司应自转让之日起30日内办理工商变更登记。

根据《中华人民共和国公司登记管理条例》第三十四条规定,有限责任公司变更股东的,应当自变更之日起30日内申请变更登记,并应当提交新股东的主体资格证明或者自然人身份证明。因股权转让后涉及公司股东变更,所以公司在作出股权转让的股东会决议后应当在决议作出后30日内向工商登记机关申请变更登记手续。【公司法研188】

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文章名称:《股东会股权转让协议(股东会决议能否作为股权转让合同?)》
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