文章内容核心观点提取:公司法挂名股东的权利、公司转让隐名股东不签字
文章摘要:隐名股东转让股权给挂名股东,应当通知其他股东有限公司既是资合公司,又是人合公司;如果隐名股东把股权转让给挂名股东,基于有限公司的人合性质,隐名股东应当通知其他股东;
先看一下公司法关于股东间股权转让的规定
《公司法》第七十一条规定,有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。
股东向股东以外的人转让股权,应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意,其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的,视为同意转让。
隐名股东把股权转让给挂名股东不是公司法规定的股权转让
在工商登记中,挂名股东是公司法意义上的股东,而隐名股东不是。
尽管通过协议、合同等,隐名股东通过挂名股东持有公司股权,但这个协议只能约束隐名股东和挂名股东,并约束不了公司法。公司法保护的是挂名股东的权利,而隐名股东的权利只能靠合同法等民法来保护。
隐名股东把股权转让给了挂名股东,只是关于两者就股权隐名、挂名的协议终止,相关权利义务消失,两人不再受该协议约束。这种权利的转让,只是合同法等民法意义上的权利转移,与公司法无关。
从公司法的即工商登记的角度来看,挂名股东的股权并没有发生任何改变。公司的其他股东没法行使优先认购权。
隐名股东转让股权给挂名股东,应当通知其他股东
有限公司既是资合公司,又是人合公司。当然,首先是人合公司。基于共同的创业理想和互相的认可,一起成立有限公司。可能由于某些原因,有股东需要隐名,便出现了挂名股东。这个挂名股东,其他股东应该和应当知晓的,并且获得其他股东的同意。
如果隐名股东把股权转让给挂名股东,基于有限公司的人合性质,隐名股东应当通知其他股东。但如果没有事先的协议约束,隐名股东不通知其他股东,其他股东也只好暂且认可。
其他股东的操作
如果其他股东不认可挂名的这个股东,那么可以找挂名股东协商,或让其转让股权给现有股东,或者通过隐名股东协调,或者通过增资、引进新的投资者等稀释挂名股东股权。
如果挂名股东持有公司1/3以上的股权,那真得坐下来好好好好协商。如果挂名股东持有的股权能够控制公司,那么其他股东便成了小股东了。