文章内容核心观点提取：有限公司注册资本认缴期限、公司注册资本实缴和认缴

文章摘要：当然，你的信用不值钱，不想承兑现公司筹备之时的承诺，是否有责任也要分二种情况：对外方面：只要公司不丧失履约能力，没有哪个来管你，不经营了随时可以申请注销，但对内的责任不因公司不丧失履约能力而免除，除非实际控制人就你一人——1、有限责任公司成立后，股东未按章程规定缴纳出资，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任2、股东权利股东未履行或者未全面履行出资义务或者抽逃出资，公司根据公司章程或者股东会决议对其利润分配请求权、新股优先认购权、剩余财产分配请求权等股东权利作出相应的合理限制，该股东请求认定该限制无效的，人民法院不予支持；注册资本认缴但不需要股东实缴的情形一、公司注销时没实缴，但也没到章程规定的实缴时间，也没有负债，或公司的资产能够完全清偿负债；

注册资本认缴，就是公司成立时不需要缴纳，承诺未来某个时间缴纳。但是，这个承诺要受公司法和公司章程的约束。

认缴只是当下，即成立公司时不需要缴纳，但仍在章程规定的时间缴纳完毕

只要是允许认缴成立的公司，其已在公司章程中约定了实缴注册资本的时间，一般几年到数十年，但一般不会超过年龄最大的股东从公司成立到退休的时间。

比如某年龄最大股东2020年成立公司时40岁，其认缴的时间最长是20年，即2040年实缴完毕。这个当然没在公司法或公司登记条例中存在，但如果涉及，在实践中行政审批事务局的工作人员会有提示。

到了章程规定的时间没有实缴，如果不能延长实缴，那么大概率会被工商认为经营异常。

如果涉及负债，债权人需要清偿等，仍然需要实缴

尽管没到章程规定的实缴资本的时间，如果出现负债需要清偿债权人等，此时需要股东部分实缴或者完成实缴，实缴的程度视负债的额度，但以认缴的资本为限。

注册资本认缴但不需要股东实缴的情形

一、公司注销时没实缴，但也没到章程规定的实缴时间，也没有负债，或公司的资产能够完全清偿负债。

二、股东将股权转让。原股东虽然不需要实缴了，但受让人是避免不了的。

三、股东嗝屁了。

虽然是认缴制，但注册资本的额度千万不要任性

如果注册资本额度非常任性，不切实际的高，那么出来混总是要还的。

因为章程规定了注册资本实缴的时间，如果金额巨大，像皖省的某个餐饮公司，注册资本数万亿，比中央汇金的母公司注册资本还高，只想说一句这辈子能完成实缴吗？完成实缴了，你2.5/万的印花税你交的起吗？

注册资本额度的大小最好和公司的发展相适应或略高，随着公司的不断发展，可以随时增资。

认缴不是不缴，认缴但不能任性。

注册资本由实缴制变为认缴制，一些人错误的认为，认缴可以不缴，所以随意填写注册资本，变得非常任性。

公司法明确规定，股东以及认缴的出资额为限，对公司债务承担责任。所以尽管股东没有实际出资，但一旦资不抵债，进入破产程序，股东必须将其认缴的出资补齐，用于清偿公司债务。

公司法同时规定，股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。股东不按照前款规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。

所以，不要错误的认为认缴可以不缴，只要认缴就要承担责任。作为股东，应当根据公司的预计经营规模、资金需求等合理确定注册资本金额，不可任性乱填。

认缴制的本质，就是把给付的期限往后顺延了而已，并非很多人所理解的认而不缴。

有没有认而不缴的情况存在？

答案是有的，比如未到认缴期限，公司就在没有债务的情况下进入注销程序了。

注意，前提必须要没有任何债务，否则该怎么缴纳还得怎么缴纳，否则就应该承担相应的责任。

发生认而不缴的情况下，是不是意味着可以任性设定注册资金？

答案是否定的，虽然没有任何债务可以达成认而不缴的本质，但税务会是你最头疼的一大问题。

曾经就有一个朋友干过这种二事，他把公司注册资金设定为15亿元，后来注销的时候被告知要交千分之一的印花税，他瞬间就傻眼了。现实中像他这样的人，应该还不在少数。

认了就得缴？虽然没有到认缴期限

这种情况发生在公司资不抵债的情况下，目前虽有判例认为未到缴纳期限，不应加速到期。

但也有很多案例是加速到期，提前要求股东按认缴金额担责的，保守点，建议根据实际情况设定注册资金，避免这种认了就要缴的尴尬局面出现。

综上，认缴制下，注册资金并非认而不缴，只是比起实缴制来说更加灵活了，会根据不同的情形区别对待而已。对于认缴人的责任，该承担还是得承担的，不可能没有责任。

【法眼扫描观点】认缴制下，认缴的注册资金当然不是“认而不缴”了！

《公司法》2013年年底修订后，彻底删除了原来的第29条，即删除了注册资本要进行验资的条款，为了鼓励“万众创新大众创业”，将实缴注册资本的制度改为“认缴制”。

于是，设立公司的门槛大大降低，有人甚至说“一分钱可以设立公司”，理论上当然存在。

有人也动起了歪脑筋，在制订《公司章程》的时候，将认缴期限放在公司设立后20年，50年，几乎相当于自己生前不用缴纳注册资本。

但这样的设计并不能真的做到“认而不缴”，如果出现特殊情况就要履行出资义务，哪怕没有到认缴期限也要缴纳。

在公司破产清算的时候，没有到认缴期限的股东将“加速到期”，毕竟公司都破产清算了，欠债权人的债务要清偿了，总不能还不到位吧。

所以根据最高法院的司法解释，在这种情况下，股东的出资是加速到位的，不能再借口认缴制而拒绝承担责任。

但股东认缴制的责任担当范围，还是以自己的认缴为限，所以就算认缴也要量力而为。

注册资金是否需要认了就缴，分二种情况：

一、特殊公司：像银行、保险、证券、期货、信托、财务、担保、典当等金融类的公司必须认了就要缴，否则就拿不到营业执照。除此之外，一些行业监管比较严格的公司也属于认了就要缴，否则也拿不到营业执照，比如现在成都地区的教育培训公司。这类公司不在“认缴制”的范围内。