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股东转让公司资产(公司股份出让,是否包含应收账款?)

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股权转让与资产整体转让

文章摘要:除股份出让方的出资有瑕疵外,一般股权变更完毕和股权出让款项支付完毕后,出让方与公司在股权、资产、负债等方面没有关联了,受让方与出让方在该项股权转让的事项中双方的权利、义务终止;一、在股份出让协议中无特别约定一般来讲,股权转让的价格以公司的净资产为基础进行计算;

股份出让是否包含应收账款,应看出、受让双方在协议中是否约定。

一、在股份出让协议中无特别约定

一般来讲,股权转让的价格以公司的净资产为基础进行计算。公司的净资产为公司的全部资产扣除全部负债后的余额,而应收账款作为一项重要的货币资产也包括在企业的资产总额中。

如果在协议中没有特别约定,公司股份出让应当包括应收账款在内的全部资产和负债。实践中,此类情况的股份出让比较普遍,也获得股份出让、受让双方的认可或默许。

除股份出让方的出资有瑕疵外,一般股权变更完毕和股权出让款项支付完毕后,出让方与公司在股权、资产、负债等方面没有关联了,受让方与出让方在该项股权转让的事项中双方的权利、义务终止。

此时,股权转让这个事项才真正结束。

二、在股份出让协议中有特别约定

股份出让协议中有特别约定,虽不普遍,但也不少有个例。

(一)股份出让,但部分资产不出让

不出让的资产中,或许有某项或部分应收账款、无形资产、固定资产等。

这些资产对出让方来讲,可能重要,可能获得比相应的出让价格更多的价值,或者这部分资产不出让对受让方受让股权后,对公司的运营不产生影响。

当然,这种情况的存在,也可能是出、受双方对股权价格未达成一致的妥协。这种妥协,也常见于以下“(二)、(三)”的情形中。

此时,这部分不出让的资产,应当由公司转让给出让方。

(二)股份出让,受让方不接受负债

股权转让中,也存在受让方不接受出让方的部分或全部负债的情况。个人认为,本质上双方对股权的价格未达成一致。

在股权变更完后,出让方继续承担原公司债务。当然,要进行系列的财务处理。

(三)协议前的资产、负债由出让方承担

这种情况下,多年不经营的公司或空壳公司的转让,在实务中似乎更多见。

(四)协议中约定附加条件

受让方若接受出让方的股权,需附加一定的条件。否则,出让无效。比如,管理人员在一定时间不能随便撤换,员工在一定时间不能裁掉等。

以上仅举几例。实务中,在协议中进行特别约定的情形,可谓形式多样,主要看出、受双方的谈判和约定。

股份的转让是否包含应收账款,个人认为这个转让是转让公司的全部股权而非部分。以此为前提,进行了本问题的回答。

可包含可不包含,这都由双方协商决定

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文章名称:《股东转让公司资产(公司股份出让,是否包含应收账款?)》
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