本文知识点归纳及重点：已出资股东是否可以要求未出资股东、投资公司但不是股东

文章摘要：风险之三：大股东等股东的道德风险如果投资入股后不参与公司经营，当甩手股东，大股东以及其他股东有可能未根据公司法规定或章程约定向你按期如实汇报公司经营状况，个人费用计入公司，盈利做成亏损，有盈利不分红等等情况，这种道德风险你无法避免，特别是公司利润丰厚的情况下；回复：我建议你不要投，按你对问题的描述，主要有两方面风险：一、已投资金无法收回按公司法相关规定，持股超过67%就是绝对控股，按你描述的股权结构，大股东一股独大，你入股后大股东的持股比例也有78%，公司的事情只有他一个人说了算，所以很容易发生大股东利用优势地位侵犯小股东财产的情况；

看了您的问题，有一个疑惑：

如您介绍，这个公司注册资本500万，目前有股东5人，其认缴的股份分别为83%、5%、5%、5%、2%，合计100%。目前又一人想加入公司，该人认缴25万，股权比例为5%，该人加入后，股东为6人。

我的疑惑是：第6人认缴的资本25万，其股权是大股东出让，还是在原有注册资本的基础上增资到525万？如果增资到525万，其认缴的25万若仍占增资后525万的5%，实质是你们原来股权贬值，或者是第6人的股权增值。我疑惑与否不要紧，关键是这个问题你们股东应当清楚。

当然，以上的疑惑并不妨碍该问题的回答。对于只出资不参与公司运营，会面临以下四个风险。

风险之一：偿还公司债务的风险

有限责任公司的股东，以其认缴的资本为限额对公司的债务承担有限责任。如果公司的资产不够偿还公司债务，而且股东没有实缴完资本的话，应当在已实缴金额与认缴金额差额限额内承担公司债务。

比如认缴25万但实际出资2万，应当在差额23万内对公司债务承担责任。

风险之二：注册资本瑕疵的连带责任风险

这个连带责任风险主要有以下两个：

1、实缴完的注册资本发生抽逃，应以认缴额为限承担责任，这个时候股东间有连带责任，但以注册资本为限额。

2、公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

作为股东，在公司发生上述情况下，是有可能承担连带责任的。

风险之三：大股东等股东的道德风险

如果投资入股后不参与公司经营，当甩手股东，大股东以及其他股东有可能未根据公司法规定或章程约定向你按期如实汇报公司经营状况，个人费用计入公司，盈利做成亏损，有盈利不分红等等情况，这种道德风险你无法避免，特别是公司利润丰厚的情况下。

风险之四：投资不能退出的风险

有限责任公司的股权退出有两种方式：股权转让或公司减资。股权转让若没有受让方，则股权无法退出；若进行减资，工商根据资本不变和资本维持原则，几乎不给予配合，实务中很难减资成功。

当然公司法也规定了股东退出的三种情形：

有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权:(一)公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的;(二)公司合并、分立、转让主要财产的;(三)公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。

上述的操作只有理论的可能或概率很小。比如上述的（一）公司连续5年盈利却不分红，公司可以操作不连续5年盈利；其他两种，一般遇不到。

入股有限责任公司，特别是中小股东，一定考虑好了，入股前一定要求在章程中把分红、退出等重要事项约定清楚。否则，没有投的必要。有许多中小股东的投资，因为投资时没有约定或未遇到有道德的大股东，投资几年十几年不但领不到分红，甚至连投资的款项也回不来了。股权投资有风险，投资应当谨慎。

回复：我建议你不要投，按你对问题的描述，主要有两方面风险：

一、已投资金无法收回

按公司法相关规定，持股超过67%就是绝对控股，按你描述的股权结构，大股东一股独大，你入股后大股东的持股比例也有78%，公司的事情只有他一个人说了算，所以很容易发生大股东利用优势地位侵犯小股东财产的情况。

通常来讲，股权投资有两方面收益，一方面是分红收益，另一方面是股权本身的价值。

1、分红方面

你占股比例这么低，就算公司一年净利润100万，全部分红也就只能拿5万元，而且一般情况下公司分红前都要预留后一年的发展基金，每年分红50%就已经非常好了，但是，需要注意的是——公司分不分红，怎么分红，都由股东会决定的，在这家公司就是大股东自己决定，他不同意分红，即使其他所有股东加起来都拿他没办法。

而且，公司由大股东掌控，在财务核算允许的前提下，他很可能把所有能报销的私人费用都放到公司费用里面，甚至利用关联交易把利润放在别的公司，结果就是公司没有利润，他分不分红都无所谓。以我过往的经验，像这种股权结构，小股东没有话语权，每年基本都拿不到分红的。

2、股权价值

另外，关于股权本身价值的实现你也无法控制，因为你的出资是投资款，不是借款，不能退回，你想退出只能对外转让股权，但在公司上市前，股权没有公共的流通渠道，你持有的股权没有人会买，很难转让变现。

所以，我个人认为按现在的股权结构，小股东对大股东没有制衡，虽然你投资的金额不大，但投资没有保障，日后肯定会产生纠纷，到时劳神劳力，本金又可能拿不回来。

二、实缴出资义务，还有23万迟早要出资

按你所说，5%的股权认缴出资额为25万，所以你出资2万后，还有23万元的出资义务，如果你未能按照约定时间出资，会构成对其他股东的违约，另外，如果公司经营不善，对外借款无法偿还，在符合条件的情况下，公司的债权人可以要求你承担补充偿还责任，起诉你要求你在23万元认缴出资的范围内偿还欠款。

虽然只出资不承担经营的职责，但作为公司的股东仍然需要承担相应的责任与风险。

公司经营的风险

本身经营企业就是有风险的。30年前中国有3000家的彩电企业，而今天只有2%不到的存活率。如果企业经营不善，常年亏损，那么这项股权投资不仅不能获得相应的回报，连本金也可能无法收回。如果出现清算的情况，还可能涉及到清算义务的问题。

2.对债务承担责任的风险

一般来说，股东对于公司的经营只以自己的出资额为限来承担责任。但是，在有些情况下，也可能被打破，而需要承担相应的连带责任。

比如，如果股东怠于履行清算义务，导致债权人的利益受损，那么需要对债权人的主张承担连带的偿还责任，这样的责任可能并不是以出资额为限的。由于小股东不参与日常经营，也并不关心清算问题，这就容易导致小股东也因为没有积极履行股东的清算义务，而需要对公司债务承担连带责任，从而使小股东被连带承担更大的损失。

3.小股东的知情权难以得到维护的风险

这是经营中比较常见的问题。小股东由于不参与日常经营决策，对公司的实际盈利状况也并不知情。有时候可能公司实际盈利，但却故意做得账面亏损，或者故意不进行分红，那么小股东的利益是会受到损害的。虽然股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、财务会计报告等，但在实际中可能并没有主张自己的权利。有时候即使发现了问题，想要退股，也可能并不能得到相应的报酬。

因此，投资有风险，入股需谨慎。虽然是小股东，有时候也可能会承担较大的责任。入股之前需要对自己的责任义务有充分的了解，避免风险。

这个问题，我们是专业的，来回答一下。

首先，你投资的是有限责任公司，根据中华人民共和国《公司法》的相关规定，有限责任公司是公司的一种，以公司的财产对公司债务承担责任。如果你投资有限责任公司，你作为股东，最主要的义务就是要按照公司章程的约定，按期足额缴纳股东出资，也就是公司的注册资本金。举个例子，如果公司注册资本金100万，你占10%的股份，对应的出资额为10万元，如果在约定的时间内足额缴付了，作为股东的主要义务就履行完毕了。剩下就享有股东的权利，所有权，收益权，知情权等等。

其次，你不参与公司经营，这个是可以，没有问题。公司经营层面的合规问题主要由公司法定代表人及其管理团队负责。

最后，如果公司最终经营的结果不理想，作为股东的最大损失就是投入的股本金全部损失。当然，如果在公司的经营过程中，为了给公司融资，股东提供了无限连带责任，那如果公司最终无法偿还，债权人有权要求股东承担无限连带责任，所有要看具体是那种情况。

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投资，指国家或企业以及个人，为了特定目的，与对方签订协议，促进社会发展，实现互惠互利，输送资金的过程。又是特定经济主体为了在未来可预见的时期内获得收益或是资金增值，在一定时期内向一定领域投放足够数额的资金或实物的货币等价物的经济行为。可分为实物投资、资本投资和证券投资等。前者是以货币投入企业，通过生产经营活动取得一定利润，后者是以货币购买企业发行的股票和公司债券，间接参与企业的利润分配。

投资是创新创业项目孵化的一种形式，是对项目产业化综合体进行资本助推发展的经济活动。

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不参与经营，看你是不是知情，如果知情，你是为违法行为提供资金支持，当然也是违法的！如果彻底不知情，你就是被骗者，你需要提供被骗的证据，甚至你也要起诉违法者！

所以，你只要投资了，不可能完全和你没关系！要么是共犯，要么你得作为证人指控诈骗你！

缴足出资

你要增资一个公司，原股东需要缴足实际出资的金额，也就是认缴25万的人不能出资2万，要把剩余的23万缴足才行。因为增资是需要验资报告的，也就是前面股东都实际缴足了钱，公司才可以增发股票，这个时候股本是525万。

如果你不是增资，就去买原来股东的股票，这个时候去变更不用验资。但是要关注的是，这个时候是需要去变更股东名册，所以这个股东必须缴足出资。

如果A股东25万认缴只出资了2万，你买的时候就要他补齐23万，如果没补齐，你可以向他追溯，对于认缴的出资，股东是承担最严重的无限连带责任。也就是说，可以追债到天荒地老。

如果你知道A股东25万认缴2万这件事情，你还是买了他的股份，那么这个债务未来就要你承担。当然了，公司给你注册的时候当然需要告知这个问题。要注意，你必须进入股东名册，你才是正式的股东。

个税问题

还有，卖出股份要注意个税的问题，一般买卖价的价差，比如卖30万，实缴出资25万，那么5万要交税。但如果公司净资产是40万，你埋30万，你也是按照40万-25万，15万的金额交税。要关注，保留个税缴税记录单，因为你未来卖出的时候要作为抵扣用的。

小心对赌协议

还要小心对赌协议，对赌协议有时候会突破你的有限责任。当然了，这是一些对冲基金不够专业。对冲基金进来的时候，有人会签对赌协议，有些对冲基金认为拉上原始股东所有人是个好办法。但是要知道有些股东就是财务投资者，到时候大股东反而可以裹挟小股东摆脱困难。你如果买入对方的股票，则要了解有没有对赌协议。

其他也没什么，有限责任公司，最终你没有太多责任。你的责任是出资额为限。

一般说来，股东是以出资额为限对公司承担有限责任的。也就是说，你出资2万元，如果公司倒闭，你只以这2万元来对公司债务承担责任。

可能血本无归

其实单单出资不参与到公司的运营，这种做法风险是很大的，你或许不了解这个领域的细节，但你了解做事的法则，有时候参与工作实际运营的人也会犯错误，如果有人在身边，才能指出与发现问题，不然的话，一直犯错，最终的结果都是公司倒闭

如公司章程有约定按约定承担责任，如公司章程没有约定，则以自己所占公司股份对公司承担有限责任。