本文知识点归纳及重点：公司股权全部转让税务处理、资产转让股权转让税务问题案例
原标题：股权转让和资产转让税务处理的逻辑梳理#老板与税# （一）交易性质的认定 股权转让和资产转让是两类不同的应税行为，其税务
文章摘要：股权转让前，如果目标公司将其不良资产剥离给原股东，目标公司应当按照转让资产缴纳相关税收；；（五）股权转让中股东替公司偿债的税务处理 股权转让前，如果目标公司原股东替公司偿债，形成原股东与公司间的债权债务关系，应当区分不同情况进行税务处理：1. 股权转让前，如果原股东将应收公司债权转为对公司的股权投资（债转股），应当增加原股东的；
股权转让和资产转让税务处理的逻辑梳理#老板与税#
（一）交易性质的认定
股权转让和资产转让是两类不同的应税行为，其税务处理规定不同。前述案例的税务处理，首先要解决的问题是判定该项业务是股权转让还是资产转让。
股权转让和资产转让，在交易性质的认定上有如下区别：
1. 交易主体不同。股权转让是股东之间的交易，资产转让是公司之间的交易。
2. 交易标的不同。股权转让的标的是目标公司的股权，资产转让的标的是转让方的资产。
3. 款项支付不同。股权转让是目标公司的新股东将股权转让价款支付给原股东，资产转让是受让方将资产转让价款支付给转让方。
4. 产权转移方式不同。股权所有权的让渡以过户为标志，资产所有权的让渡通常以交付为标志，但登记管理的资产，所有权的让渡也是以过户为标志。
（二）涉及的税收
股权转让仅涉及所得税和印花税。股权转让方如果是企业，缴纳企业所得税；股权转让方如果是个人，缴纳个人所得税。而资产转让，视转让资产的不同，资产转让方可能会涉及增值税、土地增值税、企业所得税、印花税等与资产转让相关的税收，资产受让方可能会涉及契税、印花税。
（三）股权转让与资产转让的利弊分析
1. 股权转让受法律法规的限制少，资产转让受法律法规的限制多，如采矿权的转让，要经国家有关部门审批。
2. 股权转让仅涉及所得税和印花税，税收负担相对较轻；资产转让涉及增值税、土地增值税、企业所得税、印花税等，税收负担相对较重。
3. 股权转让受让方有可能承担目标公司的潜在负债，收购风险大；资产转让受让方不承担转让方的潜在负债，收购风险小。
（四）股权转让中剥离资产涉及的税收
股权是目标公司净资产的映射，股权价值的高低通常取决于目标公司净资产价值的大小。股权交易过程中，受让方通常会要求目标公司原股东将目标公司的不良资产剥离，并清理目标公司的债权、债务。
股权转让前，如果目标公司将其不良资产剥离给原股东，目标公司应当按照转让资产缴纳相关税收。同时，目标公司与原股东之间剥离资产的交易属于关联交易，应当符合独立交易原则，如果不符合且造成国家税款整体减少的，税务机关可以按照税法规定对该关联交易进行特别纳税调整。
（五）股权转让中股东替公司偿债的税务处理
股权转让前，如果目标公司原股东替公司偿债，形成原股东与公司间的债权债务关系，应当区分不同情况进行税务处理：
1. 股权转让前，如果原股东将应收公司债权转为对公司的股权投资（债转股），应当增加原股东的持股成本。
2. 股权转让前，如果原股东将应收公司债权与股权一并转让，应当将转让收入分解为股权转让收入与债权转让收入两部分进行税务处理。
3. 股权转让前，如果原股东将应收公司债权既未转作对公司的股权投资，也未在合同中约定将债权与股权一并转让给受让方，而公司欠股东债务消失，这属于股东豁免公司债务，公司和股东应当按照债务重组进行税务处理。
