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投资并购行为是市场资源再调配方式之一,也是市场主体强强合…

原标题:投资并购行为是市场资源再调配方式之一,也是市场主体强强合作、同业竞争乃至优胜劣汰一种表现形式。对于收购方而言,总想买到性

文章摘要:一份尽调报告中,应尽可能全面包含以下内容:一是对标的整体情况,基于历史信息进行全面客观阐述:工商、税务、银行、司法、产权交易、股权沿革、担保抵押、合同履行、财务账务信息、运营信息、人力信息、资产信息、专利许可、技术等级等;;三是对标的进行未来经营之预测预判,尽量考虑未来之不确定性,设定保守参数对未来经营情况进行客观和保守预测,依赖存量合同数据、运营数据,结合商业逻辑,合理判断未来能够获取之市场份额及资源;

投资并购行为是市场资源再调配方式之一,也是市场主体强强合作、同业竞争乃至优胜劣汰一种表现形式。

对于收购方而言,总想买到性价比最高之标的,对于出让方而言,心里无限期盼卖一个最高价格,最终交易价格是建立在标的尽调基础之上,双方或多方谈判之结果。

尽职调查(审慎性调查)简称尽调,收购方通过尽调,可较为全面又有所侧重了解标的整体情况,以及存在哪些问题,乃至内部做好解决预案,包括未来之规划。而尽调活动本身会受制于出让方信息披露之全面程度,若有所隐瞒,尽调过程又不充分,则尽调报告即会受之影响。

一份尽调报告中,应尽可能全面包含以下内容:

一是对标的整体情况,基于历史信息进行全面客观阐述:工商、税务、银行、司法、产权交易、股权沿革、担保抵押、合同履行、财务账务信息、运营信息、人力信息、资产信息、专利许可、技术等级等。

标的员工整体及核心人员管理能力,需要着重关注披露。

二是对标的目前和未来面临之风险进行充分梳理、披露和预判,以及应对和解决预案、需要耗费时间及成本、未来之影响程度等。

三是对标的进行未来经营之预测预判,尽量考虑未来之不确定性,设定保守参数对未来经营情况进行客观和保守预测,依赖存量合同数据、运营数据,结合商业逻辑,合理判断未来能够获取之市场份额及资源。预测不仅仅是财务数据预测,应以业务运营数据为核心,结合行业产业及合同政策进行预测。

四是预先对合作或交割合同进行条款设计,结合尽调情况对核心条款进行提前设定,针对风险问题,一定设定前置条款或先决条款,以免造成投后管理被动局面。

尽调信息之获取,永远无法做到百分百充分,但应尽力在核心事项和问题上做到全面和充分,不留瑕疵和盲区;尽调活动本身也是一种职业操守和专业能力之体现,尽调团队人员构成、项目组组长都非常之重要,尽调团队进场之前需要提前做功课和方向设定,以免泛泛而无重点。

对于审阅尽调报告之人,亦需具有综合和专业之判断,不清晰之处需要进行二次三次尽调核实。

总而言之,尽调报告是评价是否收购之核心,也是后续谈判之基础。

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