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「资产转让和股权转让的税务区别」一文读懂!这样处理股权转让和资产转让的税务事项

本文的核心要素如下:财税处理、资产转让与股权转让的税收差异

资产转让和股权转让的税务区别

快法务

股权转让是优化社会资源配置的重要手段,税收是股权转让成本的重要组成部分,有时甚至成为股权转让交易成功的关键因素。老板经常问如何处理股权和资产转让的税收,并通过一个典型的案例给你处理方法。来学习吧!

B公司有张、王、李、赵、周五个自然人股东(以下简称张等人)。2017年9月18日,A 公司与张等人签订股权及公司资产收购协议B公司全部资产和股权。

合同概况

甲方:张、王、李、赵、周。

乙方:A公司。

合同内容:报表基准日为2017年8月31日B公司作价2.9万元,A公司以2.9万元的价格收购B公司。

合同日期:2017年9月18日。

合同履行

第一次付款:2017年9月18日,A公司支付5000万元B用于清偿两条生产线设备款的公司账户。

二次付款:2017年11月15日,A公司按股东出资比例向原股东账户支付6000万元。其中,原股东给予4500万元B公司,用于偿还B公司银行贷款,剩余1500万元留给原股东。

第三次付款:2017年12月31日,A公司支付4000万元B用于清偿的公司账户B公司债务1200万元,其余2800万元作为股息B公司按持股比例分配给原股东。

第四次付款:2018年12月31日,A公司按股东出资比例向各股东账户支付8000万元。

第五次付款:2019年3月31日,A公司支付6000万元B公司,缴纳B公司欠税300万元,补足资本2000万元后,其余3700万元由B公司按持股比例向原股东支付。

20179月25日,第一次付款后,B公司原股东将50%的股权变更为A公司名称。2017年11月15日,第二次付款后,B公司原股东将变更其他50%的股权A公司名下。

持股成本

张某等人补足对B公司出资后,股东的持股成本和出资比例如下:

1、股权转让和资产转让税务处理的逻辑梳理

一、确定交易性质

股权转让和资产转让是两种不同的应税行为,其税收处理规定也有所不同。在上述的税务处理中,首先要解决的问题是确定业务是股权转让还是资产转让。

股权转让和资产转让在确定交易性质方面存在以下差异:

1、交易主体

股权转让是股东之间的交易,资产转让是公司之间的交易。

2、交易标的

股权转让的目标是目标公司的股权,资产转让的目标是转让方的资产。

3、款项支付

股权转让是指目标公司的新股东向原股东支付股权转让价格,资产转让是指受让人向转让人支付资产转让价格。

4、产权转让方式

股权所有权的转让以转让为标志,资产所有权的转让通常以交付为标志,但登记管理的资产的转让也以转让为标志。

二、涉及税收

股权转让只涉及所得税和印花税。资产转让,根据资产转让的不同,资产转让人可能涉及增值税、土地增值税、企业所得税、印花税等与资产转让有关的税收,资产转让人可能涉及契税和印花税。

三、股权转让和资产转让的利弊

1、股权转让受法律法规的限制较少,资产转让受法律法规的限制较多。采矿权转让,经国家有关部门批准。

2、股权转让仅涉及所得税和印花税,税收负担相对较轻;资产转让涉及增值税、土地增值税、企业所得税、印花税等。

3、股权转让受让人可能承担目标公司的潜在负债,收购风险高;资产转让受让人不承担转让人的潜在负债,收购风险小。

四、股权转让中剥离资产涉及的税收

在股权交易过程中,受让人通常要求目标公司原股东剥离目标公司的不良资产,并清理目标公司的债权和债务。

在股权转让前,目标公司将其不良资产剥离给原股东的,目标公司应当按照转让资产缴纳相关税款。同时,目标公司与原股东之间剥离资产的交易属于相关交易,应当符合独立交易的原则。

五、股权转让中股东为公司偿债的税务处理

股权转让前,目标公司原股东为公司偿还债务的,应当区分不同处理的不同情况:

1、股权转让前,原股东将应收公司债权转为股权投资(债转股)的,应当增加原股东的持股成本。

2、股权转让前,原股东将应收公司债权与股权一起转让的,转让收入分为股权转让收入和债权转让收入两部分进行税务处理。

3、股权转让前,原股东未将应收公司债权转让给公司股权投资,合同中未约定将债权转让给受让人,公司欠股东债务消失的,由股东免除公司债务,公司和股东按债务重组纳税。

二、实际案例分析

一、确定交易性质

1、既有交易标的B还有公司的资产B公司的股权。但从交易主体的角度来看,交易是在B公司原股东张某等人及新股东A公司之间。以公司名义,股东只能处置公司股权,无权处置公司资产。因此,应当按照股权交易进行税务处理。

2、按照合同约定,股权转让前,B公司应将其存货和应收账款剥离给原股东张等人。剥离资产交易是在B公司与原股东张等人之间的交易标的是B公司存货、应收账款应当按照资产交易进行相应的税务处理。

二、交易涉及的税收

1、B公司原股东张某等人及新股东A公司之间的交易是股权交易,张等人A公司转让股权时,应当按照转让股权缴纳个人所得税和印花税。

2、B公司将其存货、应收账款剥离给原股东张某等人,这部分交易是资产交易,B公司按转让资产纳税,缴纳增值税、企业所得税、印花税。

三、股权转让个人所得税处理

1、 股权转让收入确认。B公司净资产的公允价值为2.9万元。A公司与张等人签订的股权转让合同规定,张等人将持有B公司股权以2.9万元的价格转让给A公司,A公司以各种方式支付股权转让款项29000万元。张某等人计算转让股权的个人所得税时,股权转让收入为29000万元。

2、确认股权转让成本。A在公司以各种方式支付的股权转让价格中,偿还B公司债务11000万元(5000 4500 1200 300)B股东分配股息2800万元,形成上述资金B该公司欠张和其他人13800万元。股权转让合同签订后,债务不包括在2.9万元的股权转让价格中。

股权转让前,如果张某等人将债权转让给对方B公司股权(债转股),持股成本增加13800万元。然而,张和其他人没有应收账款B公司债权转对B公司司的股权B公司欠股东的债务消失了,这是张等人的豁免B公司债务,B公司应确认债务重组收入,张等人有债务重组损失,但持有B公司股权成本不变。

3、股权转让个人所得税税额的计算。张某等人转让B公司股权转让所得以股权转让收入减少股权成本为股权转让所得,个人所得税按20%的比例税率计算。

4、 股权转让个人所得税的缴纳。受让人已支付或部分股权转让价款或者股权转让协议签订生效的,扣缴义务人、纳税人应当在下个月15日内向主管税务机关申报纳税。

张某等人与A公司于2017年9月18日签订股权转让协议,并在签订股权转让协议当天支付第一笔款项;2017年9月25日,张等人将50%的股权变更为A公司名称。2017年9月,确认张等人股权转让所得,转让股权应纳的个人所得税由A2017年10月15日前,公司代扣代缴。

四、股息个人所得税处理

A在公司支付的股权转让价格中,有2800万元B公司作为股息分配给原股东司,原股东应当按照股息收入的20%比例缴纳个人所得税。B公司代扣代缴。

五、剥离资产的税务处理

B公司剥离给原股东的库存的,原股东给予的B公司支付对价,增值税和企业所得税按销售处理;原股东减少资本的,视为销售增值税;原股东不给予的,视为销售B公司支付对价,不减资,增值税视为销售,企业所得税视为对外捐赠。

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