原文标题：公司清算注销流程及相关说明，干货满满：
文章阅读关键词：注销清算怎么做、注销公司的清算报告怎么写?
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Part 01清算流程
1、解散决议。
有限责任公司，根据《公司法》第43条“股东会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过”；《公司法》第41条“召开股东会会议，应当于会议召开15日前通知全体股东；但是，公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外。股东会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名”，股东会的召集、通知及表决等程序应当符合公司章程或法律的规定，会议召开应提前15日通知全体股，公司股东会需经三分之二以上表决权股东通过，形成解散决议。
2、成立清算组。
股东会作出有效的公司解散决议后15日内成立清算组。
根据《公司法》第183条“公司因本法第180条 第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。有限责任公司的清算组由股东组成，股份有限公司的清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。人民法院应当受理该申请，并及时组织清算组进行清算。”《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（二）》第7条“公司应当依照公司法第184条的规定，在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始自行清算。有下列情形之一，债权人申请人民法院指定清算组进行清算的，人民法院应予受理：（一）公司解散逾期不成立清算组进行清算的；（二）虽然成立清算组但故意拖延清算的；（三）违法清算可能严重损害债权人或者股东利益的。具有本条第二款所列情形，而债权人未提起清算申请，公司股东申请人民法院指定清算组对公司进行清算的，人民法院应予受理。”
如果公司在进行清算时，不按照规定通知公司登记机关的，公司登记机关可能会予以1万元以上10万元以下的罚款；未按照规定期限申报办理税务注销登记的，税务机关可以处2000元以下的罚款，对情节严重的，可处2000元以上10000元以下的罚款。
根据《税收征收管理法》第60条“纳税人有下列行为之一的，由税务机关责令限期改正，可以处2000元以下的罚款；情节严重的，处2000元以上10000元以下的罚款：（一）未按照规定的期限申报办理税务登记、变更或者注销登记的……”
2、公示清算组信息。
清算组自成立之日起10日内，登录当地政务服务平台，通过企业注销网上服务专区访问或直接登录国家企业信用信息公示系统，向社会免费公示清算组信息。
公司原法定代表人应向清算组移交公司管理权。需要移交的内容包括但不限于：公司公章、债权债务清册、资产清册（按照流动资产和固定资产分类登记造册）、合同书、协议书等法律文件、账务账册、空白支票、职工花名册、公司历史档案等其他应当提交的资料。
3、通知公告债权人。
清算组自成立之日起60日内通过国家企业信用信息公示系统发布债权人公告，也可在省一级报刊上刊登公司清算公告。
根据《公司法》第185条“清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料……”以及《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（二）》第11条“公司清算时，清算组应当按照公司法第185条的规定，将公司解散清算事宜书面通知全体已知债权人，并根据公司规模和营业地域范围在全国或者公司注册登记地省级有影响的报纸上进行公告。清算组未按照前款规定履行通知和公告义务，导致债权人未及时申报债权而未获清偿，债权人主张清算组成员对因此造成的损失承担赔偿责任的，人民法院应依法予以支持。”
债权人在规定的期限内未申报债权，在清算程序终结前可以补充申报。债权人补充申报的债权，可以在尚未分配的财产中依法清偿。尚未分配的财产不能全额清偿补充申报债权的，股东以其在剩余财产分配中已经取得财产予以清偿。
对债权人申报的债权，清算组应在核实后书面通知债权人，债权人对清算组核定的债权有异议的，经债权人要求，清算组应重新核定后通知债权人。债权人对清算组重新核定的债权仍有异议的，清算组应告知债权人向人民法院起诉确认。
5、制作清算开始日的资产负债表和财产清单。
6、办理完税证明。
7、清算公告满3个月后，制作清算结束日的资产负债表和财产清单。
8、制作清算分配方案。
制定清算方案前，应以清算组的名义委托具备相关资质的机构对公司财务状况进行审计，对财产情况进行评估，以保证清算工作的合法性。在对公司财产全面盘点，核实债权债务后，委托具备相关资质的机构对公司财务状况进行审计、对财产情况进行评估，编制资产负债表和财产清单，制定清算方案，报公司股东会确认。未经股东会确认的清算方案，不得执行。执行未经确认的清算方案给公司或债权人造成损失的，清算组须承担赔偿责任。
债权为公司财产的重要组成部分，对于到期债权，清算组应及时清收；对于未到期债权，清算组应与债务人协商，要求债务人尽可能提前清偿，债务人不同意提前清偿的，可以通过债权转让等方式进行优化处置。清算组在全面清理公司财产、编制资产负债表和财产清单时，发现公司财产不足以清偿全部债务的，可以与债权人协商制作有关债务清偿方案。债权人对债务清偿方案不予确认的，清算组应当向人民法院申请宣告破产。
9、由清算组制作清算报告、清算期内收支报表和各种财务帐册，报股东会确认。
公司清算结束后，清算组应制作清算报告和清算期内收支报表和各种账务账册，将这些材料一并提交股东会或原审查批准部门，由其对这些材料的真实性与合法性予以确认，取得企业终止回执。清算报告的内容包括：(1)公司解散原因及日期；(2)清算组的组成；(3)清算的形式；(4)清算的步骤与安排；(5)公司债权债务的确认和处理；(6)清算方案；(7)清算方案的执行情况；(8)清算组成员履行职责情况；(9)其他有必要说明的内容。
清算组制作的清算报告必须报股东会决议确认。根据《公司法》第186条“清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东会、股东大会或者人民法院确认。”
Part 02清算流程的相关说明
1、清算组
清算组可以由全体股东组成，也可以选任注册会计师、律师或其他熟悉清算事务的专业人员作为清算组成员，清算组成员不得少于3人。
清算组在清算期间行使下列职权：(1)清算公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；(2)通知或者公告债权人；(3)处理与清算有关的公司未了结的业务；(4)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；(5)清理债权、债务；(6)处理公司清偿债务后的剩余财产；(7)代表公司参与民事诉讼活动。
清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
根据《公司法》第206条“清算组成员利用职权徇私舞弊、谋取非法收入或者侵占公司财产的，由公司登记机关责令退还公司财产，没收违法所得，并可以处以违法所得1倍以上5倍以下的罚款。”
2、清算组信息公示
清算组自成立之日起10日内，登录当地政务服务平台，通过企业注销网上服务专区访问或直接登录国家企业信用信息公示系统，向社会免费公示清算组信息。
3、清算通知与清算公告、债权登记
清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在报纸上公告，或于60日内通过国家企业信用信息公示系统发布债权人公告。
债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自第一次公告之日起45日内，向清算组申报其债权。债权人申报其债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。清算组核定债权后，应当将核定结果书面通知债权人。
书面通知和清算公告应包括企业名称、住址、清算原因、清算开始日期、申报债权的期限、清算组的组成、通讯地址及其他应予通知和公告的内容。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿债务。
根据《公司法》第185条“清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。”
根据《市场监管总局、人力资源社会保障部、商务部、海关总署、税务总局关于推进企业注销便利化工作的通知》第二条第（二）项：“改革企业登记注销制度，简化企业登记程序和材料。修改《公司登记管理条例》等行政法规及其配套规定，优化普通注销登记制度。取消企业向公司登记机关备案清算组的程序，改为企业通过国家企业信用信息公示系统向社会免费公示清算组信息，企业无需再提交清算组备案的4份材料；降低企业办事成本，将通过报纸公告的程序调整为允许企业通过国家企业信用信息公示系统免费公告；明确企业注销实行形式审查，办理注销登记时不再提交《备案通知书》、报纸样张等5份材料，仅提交《清算报告》等4份必需要件。”
4、清算财产
(1)清算开始时公司所有的或者经营管理的财产；(2)清算开始后至清算终结前公司所取得的财产；(3)应当由公司行使的其他财产权利。
v 注：公司内属于他人的财产，由该财产权利人通过清算组收回。已作为担保物的财产，由债权人以担保财产为限优先受偿，未受偿部分视同非担保债权。担保物价款超过所担保的债务数额的部分，属于清算财产。
5、清算费用
清算费用包括：(1)清算组成员和聘请工作人员的工资、差旅费、办公费；(2)清算财产的管理、变卖及分配所需要的费用；(3)清算过程中支付的诉讼费用、仲裁费用及公告费用；(4)清算过程中为了维护债权人和股东的合法权益支付的其他费用，包括债权人会议会务费、催收债务差旅费等；(5)其他为清算公司而产生的其他费用。
6、清算组在清理公司财产，编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当立即向人民法院申请宣告破产。
根据《公司法》第187条“清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。”
公司在进行清算时，隐匿财产，对资产负债表或者财产清单作虚假记载或者在未清偿债务前分配公司财产的，由公司登记机关责令改正，对公司处以隐匿财产或者未清偿债务前分配公司财产金额5%以上10%以下的罚款；对直接负责的主管人员和其他直接责任人员处以1万元以上10万元以下的罚款。
7、清算方案
清算财产拨付清算费用后仍有剩余的按下列顺序清偿：(1)支付职工工资、社会保险费用和法定补偿金；(2)缴纳各项所欠税款；(3)清偿公司债务；(4)股东按公司章程或出资比例分配剩余财产。
注：v 企业未到清偿期的债务，也应予以清偿，但应当减去未到期的利息；v 因债权争议或诉讼原因致使债权人、股东暂时不能参加分配的，清算组应当从清算财产中按比例提存相应金额。v 根据《企业所得税法》第55条“……企业应当在办理注销登记前，就其清算所得向税务机关申报并依法缴纳企业所得税”。
8、清算报告
清算报告经确认后，视为已解除清算组的责任。但清算组有违法违规行为的，不在此限。
Part 03注销登记程序
1、自清算报告被确认之日起10日内，清算组应当将清算报告及表册报工商行政管理局备案并申请注销登记。
2、公司清算组应当自公司清算结束之日起30日内向原公司登记机关，即工商行政管理局申请注销登记。工商行政管理局核准注销登记后，清算组应当公告企业终止。
Part 04注销登记程序的相关说明
1、清算组将清算报告及表册呈报备案时须提交的材料
(1)清算报告备案登记表；(2)股东会通过的关于公司解散的决议；(3)《企业法人营业执照》原件、复印件；(4)股东会确认的企业清单开始日的资产负债表及财产清单；(5)股东会确认的公司清算结束日的资产负债表及财产清单；(6)税务完税凭证原件、复印件；(7)清算组出具的经股东会确认的清算报告（一式两份，要求清算组成员签名，股东会确认）。
2、申请公司注销登记应提交的文件、证明
(1)公司清算组织负责人签署的《公司注销登记申请书》；(2)公司依照《公司法》作出的关于公司解散的决议；(3)股东会或公司批准机关备案、确认的清算报告；(4)《企业法人营执照》正、副本及公章；(5)税务部门出具的企业清税文书；(6)仅通过报纸发布债权人公告的，企业需要提交依法刊登公告的报纸样张。
注：市场监管部门和税务部门已共享企业清税信息的，企业无需提交纸质清税证明文书。
3、办理税务登记注销材料清单
(1)《清税申报表》或《注销税务登记申请审批表》；(2)经办人身份证件；(3)法律、行政法规规定的应当提交的其他文件：未启用统一社会信用代码的纳税人提供税务登记证件和其他税务证件；被市场监督管理机关吊销营业执照的纳税人，提供市场监督管理机关发出的吊销工商营业执照决定复印件；单位纳税人提供上级主管部门批复文件或董事会决议复印件；持有增值税防伪税控设备及其他应收缴的设备的，提供其持有的增值税防伪税控设备和其他应收缴的设备。
注：在申请税务注销之前，纳税人应当向税务机关结清应纳税款、滞纳金、罚款，缴销发票。例如清缴欠税、办理企业所得税注销清算、办理土地增值税清算、结清出口退（免）税款、注销防伪税控企业信息等。存在涉税违法行为的纳税人应当接受处罚缴纳罚款。纳税人向税务部门申请办理注销时，税务部门进行税务注销预检，检查纳税人是否存在未办结事项。
符合容缺即时办理条件的纳税人，在办理税务注销时，若资料不齐，可在作出承诺后，税务部门即时出具清税文书。纳税人应按承诺的时限补齐资料并办结相关事项，若未履行承诺的，税务部门将该失信行为记入纳税人的法定代表人、财务负责人的个人信用记录。具体容缺条件是未处于税务检查状态、无欠税（滞纳金）及罚款、已缴销增值税专用发票及税控专用设备，且符合下列情形之一的纳税人：
v纳税信用级别为 A 级和 B 级的纳税人； 控股母公司纳税信用级别为 A 级的 M 级纳税人；省级人民政府引进人才或经省级以上行业协会等机构认定的行业领军人才等创办的企业；未纳入纳税信用级别评价的定期定额个体工商户；未达到增值税纳税起征点的纳税人。
不符合承诺制容缺即时办理条件的（或虽符合承诺制容缺即时办理条件但纳税人不愿意承诺的），税务部门向纳税人出具《税务事项通知书》（告知未结事项），纳税人应当先行办理完毕各项未结事项后，方可申请办理税务注销。
4、办理社保登记注销材料清单
(1)《社会保险登记证》原件；(2)根据单位的不同情况，还需分别携带下列材料：① 登记证照注销或吊销、迁往外省市的文书复印件；② 有关部门批准解散、撤销、终止的文书复印件；③ 破产单位需携带人民法院正式宣告破产终结的文书复印件。
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