原文标题：有限公司清算注销的流程与律师业务方案
本文知识点归纳及重点：公司清算注销的详细流程时间、企业注销清算方案范本
阅读提示：
有限公司的清算注销周期长、任务重，即使不涉及破产清算，也会是一项较为复杂的系统工程。通过阅读本文，您将通过真实案例了解公司自行清算注销的风险、流程与方式，一览律师办理此类业务的全貌。
一、标的公司概况
A公司的高管联系到我们的律师团队，拟委托我们对A的子公司B（标的公司）进行清算，从而实现注销税务和工商登记的目的。根据初步沟通了解到的情况，B公司已停业三年，账面显示资不抵债，有200多万元的负债，应收账款100多万已计提坏账准备，另有60多万元的存货；几年前税务稽查时将欠缴的税费已全部缴清。
二、注销标的公司的方案
注销B公司有自行清算、司法强制清算和破产清算三种。鉴于B公司并非国有控股公司，无需国有资产监督管理机构的同意。又由于标的公司已停业三年，可能不涉及职工安置的问题，且B公司的资产、债务较少，我们建议在合法、规范的前提下，采用公司自行清算的方式，从而提高效率、节约成本。总体方案为：成立清算组，通过清产核资以及通知债权人申报债权等方式，查明公司的资产、债务等情况；通过合法的财产处置、债务重组等方式，避免标的公司资不抵债，从而顺利达成并执行清算方案，最终实现注销公司税务登记和工商登记的目的。
为执行该方案，根据初步了解到的B公司的情况，我们发现难点有如下三方面：一是自然人股东认缴的出资未实际到位；二是企业虽然不属于国有控股企业，但A公司持有49%的股权，如何避免将来的审计风险等问题；三是价值六十多万存货如何合法处置。为此，我们提出了如下意见：
第一，对于自然人股东认缴的出资未到位的问题。清算组应当要求该出资人缴纳应缴纳而尚未缴纳的出资，而不受出资期限的限制。公司的出资人拒绝缴纳的，清算组可以向人民法院提起诉讼。
第二，为避免未来可能发生的法律风险，建议公司在清算组成立后对债权债务进一步整理，对未收回的债权通过律师函等法律方式进行催收，再根据具体清收情况由律师事务所出具法律意见。对债务部分及时履行公告程序、召开债权人会议，对债务及时予以清偿。务必在整个过程中注意程序的合法性，以避免后期的法律风险。
第三，关于存货如何合法处置。如果自行处置，由于缺少定价依据，标的公司注销后原股东可能面临一定的审计风险。另外，如果处置价格过低，则计税依据明显偏低，税务部门可能因此予以核定征收。对此，建议处置该存货首先通过公开拍卖的方式。如果拍卖不成，经债权人会议同意，将通过其他方式予以出售，律师团队亦视情况与税务部门进行充分沟通，并根据沟通结果，制定相应的税务处理方案。建议在有条件的情况下，综合考虑成本等因素，在律师事务所进驻后对是否应当进行审计、评估出具明确意见。
三、注销标的公司的流程
依据《公司法》、《破产法》等法律法规，我们为委托方A公司设计了如下方案：
（一）成立清算组
1.成立清算组
股东会决议解散公司，并在十五日内成立清算组，及时到工商行政管理部门办理清算组成员备案。清算组由股东组成，公司可以选任律师作为清算组成员。
清算组制定清算过程中的议事规则、清算工作计划。
2.刻制印章和开立帐户
清算组成立后，持股东会成立清算组的决议、公司公章及致公安机关刻制印章的函件等法定文件材料，按照国家有关规定向公安机关申请刻制清算组印章，向银行申请开立清算组账户。
（二）通告债权人与清产核资
1.通知或公告债权人
清算组应当自成立之日起十日内通知已知债权人，并于六十日内在报纸上至少公告三次，债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自第一次公告之日起九十日内，向清算组申报其债权。
清算组应当制作《债权申报须知》、《债权申报表》、《债权人地址及联系方式确认书》、《债权申报文件清单》等文件，引导债权人申报债权。
2.调查公司财产
清算组调查公司财产状况后，根据调查内容制作公司财产状况报告，并在七日内报股东会或董事会审议批准。
清算组聘请有资质的专业机构对公司财产进行专项审计和评估。专业机构对财产专项的审计和评估报告作为清算组调查财产状况和制作公司财产状况报告的财务依据。
3.接管公司财产
律师制定接管方案，确定接管财产的内容，由清算组做好财产交接准备，按照交接手续进行交接，并制作财产清单。
（三）财产处理、债权申报及审查
1.管理和处分公司的财产，对未履行完毕的合同进行处理
清算组接管公司财产后，应当根据各类资产的不同性质，采取合理的管理和处分措施；清算组对于公司与对方当事人在公司解散前成立而均未履行完毕的合同，应当作出解除或者继续履行的决定。
2.追收公司财产
书面通知公司的债务人及时向清算组清偿债务，书面通知公司的财产持有人及时向清算组交付财产；追收尚未缴足的出资和被抽逃的出资；追收董监高可能存在的非正常收入和侵占公司的财产。
3.债权申报及审查
清算组对所有申报债权的真实性、合法性和时效性等内容进行实质审查。清算组接收债权申报材料后，根据申报人提交的债权申报材料登记造册。清算组核定债权后，将核定结果书面通知债权人。
（四）清算方案的执行与终结
1.执行清算方案
清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，报股东会或董事会确认。未经确认的清算方案，清算组不得执行。
债权人对债务清偿方案不予确认或者股东会、董事会对债务清偿方案不予认可的，清算组或相关权利人可以依法向中级人民法院提起破产申请。
清算财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，按照股东的出资比例分配；
2.终结清算程序
公司财产足以清偿全部债务的，清算结束后，清算组制作清算报告，报股东会、股东大会或董事会确认终结公司清算程序。
清算程序终结后办理注销公司税务登记和工商登记的手续。
四、时间计划
公司在选任律师作为清算组成员后，律师将辅助清算组开展工作，包括但不限于：1、出席清算组会议；2、制定清算过程中的议事规则、清算工作计划；3、制作《债权申报须知》、《债权申报表》、《债权人地址及联系方式确认书》、《债权申报文件清单》等文件；4、调查标的公司财产，制作公司财产状况报告，辅助清算组做好清产核资工作；5、通过律师函等方式依法进行财产清收；6、辅助清算组对申报的债权予以审查；7、受邀出席股东会、董事会，对财产处置、审议清算方案等事务发表法律意见；8、辅助清算组制作清算方案、清算报告。
如果标的公司未进入破产清算，以及不存在后期债权回收而发生诉讼，我们预计项目能够在6个月左右完成。
阶段
主要工作
预计时间
备注
第一阶段
成立清算组、刻制印章和开立帐户
20天
第二阶段
通告债权人、调查公司财产、接管公司财产
30天
第三阶段
财产处理、债权申报、债权审查
90天
可与前两个阶段同时进行
第四阶段
清算方案的执行与终结
60天
五、提示
在实际生活中，有很多工商代办声称可以代为办理公司注销。而且，不少工商代办的收费相当低廉，让客户感觉很不靠谱。我们并不否认通过某些工商代办确实能够实现公司的注销。但是，如果公司尚存债权债务关系需要理清，或者还有资产需要处置，甚至涉及国有资产，面临日后可能的审计风险，那么工商代办开具的公司“死亡证明”恐怕难以让股东高枕无忧。况且，税务风险时刻存在。这也正反映了当前的政策与法律环境—-开公司容易，注销很难。
因此，我们建议股东在计划注销公司时多听取律师的意见。如果要采取自行清算的方式，必要时应当委托律师并成立清算组，以合法方式完成注销公司的程序和流程，以绝后患。
E-mail：zhengfada@163.com
Tell:
Add：武汉市中南财经政法大学中原大道社会服务空间113号
