原文标题：公司注销清算工作流程及风险提示，公司注销清算组怎么填
在实践中，注销清算业务需经过律师、会计师等中介机构进行尽职调查，尽职调查完成后，再出具详细的工作计划及工作流程方案；鉴于目前尚未进行尽职调查，结合以往清算注销的流程经验，现出具如下的初步工作流程，待尽职调查后，可再进一步完善工作流程。
（一）公司召开股东会通过解散公司的《股东会决议》
1、流程简介
决议解散公司是启动清算注销第一步。公司解散决议必须经代表三分之二以上表决权的股东投票通过，此决议也是据以成立清算组的依据，否则清算程序不合法。
律师提示：公司决议解散注销时应考虑是否需要向地方金融监管局、商务局、国资委等相关部门报备，需待尽职调查后落实。
2、公司解散的原因
公司可因下列原因解散：（一）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现；（二）股东会或者股东大会决议解散；
律师提示：在实际操作中，需要查看公司章程有无特别规定。如果有特别规定的解散事由出现的，应依法及时履行清算责任进行解散不得拖延。如果没有，亦可经股东会决议解散。
3、公司解散表决程序
股东会有权对公司解散、清算作出决议。对该事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章；同时，董事会对股东会负责，有权召集股东会会议，并向股东会报告工作，有权制订公司解散方案；
股东会的议事方式和表决程序，除公司法有特别规定之外，由公司章程规定。股东会会议作出公司解散决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过；
股东出席股东大会会议，所持每一股份有一表决权。但是，公司持有的本公司股份没有表决权；股东大会作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权过半数通过。但是，股东大会作出修改公司章程、公司解散决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过；
律师提示：此次解散决议必须经代表三分之二以上表决权的股东通过，系强制性规定。
4、需留存档案文件
公司解散的股东大会会议通知及回执、大会签到册、议案、议案表决票及统计表、会议记录、股东会决议等材料。
（二）公司成立清算组及成员备案
1、流程简介
公司股东会决议解散公司之后，需要成立清算组负责清算相关事项。比如：了结公司事务、了结民事诉讼、清理债权和债务和分配剩余财产等。公司成立清算组后应当依法向工商登记机关进行清算组成员以及负责人名单备案。
2、成立清算组的流程
（1）成立期限与人员组成
公司应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始自行清算。有限责任公司的清算组由股东组成。
律师提示：贵公司应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算，清算组由股东组成。
（2）清算组的义务与职权
清算组在清算期间行使下列职权：
①清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
②通知、公告债权人；
③处理与清算有关的公司未了结的业务；
④清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
⑤清理债权、债务；
⑥处理公司清偿债务后的剩余财产；
⑦代表公司参与民事诉讼活动。
（3）清算组备案
公司解散依法应当清算的,清算组应当自成立之日起10日内将清算组成员、清算组负责人名单向公司登记机关备案。
3、公司成立清算组表决程序
股东会的议事方式和表决程序，除公司法有特别规定外，由公司章程规定。
股东出席股东大会会议，所持每一股份有一表决权。但是，公司持有的本公司股份没有表决权；股东大会作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权过半数通过。
律师提示：在实际操作中，需查看公司章程有无特别规定，又特别规定的从其规定。
4、需留存档案文件
公司成立清算组的股东大会会议通知及回执、大会签到册、议案、议案表决票及统计表、会议记录、清算决议等材料。
5、风险提示
（1）清算组成员违法违规责任承担
清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务；清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产；清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
清算组成员从事清算事务时，违反法律、行政法规或者公司章程给公司或者债权人造成损失，公司或者债权人可主张其承担赔偿责任；公司已经清算完毕注销，股东可直接以清算组成员为被告、其他股东为第三人向人民法院提起诉讼。
（2）未成立清算组责任承担
有限责任公司的股东未在法定期限内成立清算组开始清算，导致公司财产贬值、流失、毁损或者灭失，债权人可主张其在造成损失范围内对公司债务承担赔偿责任；有限责任公司的股东因怠于履行义务，导致公司主要财产、账册、重要文件等灭失，无法进行清算，债权人可主张其对公司债务承担连带清偿责任；上述情形系实际控制人原因造成，债权人可主张实际控制人对公司债务承担相应民事责任。
律师提示：在实践中，公司股东、实际控制人可能会因为没有完全履行清算义务，将以自己财产对公司债权人承担连带赔偿责任。
（三）公司清算组需要通知和公告债权人
1、流程说明
成立清算组后，应将公司解散清算事宜书面通知全体已知债权人，并登报公告，等待债权人申报债权。清算组将审查债权人所提交的债权证明材料，对符合要求的债权进行登记。
2、通知和公告流程
清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上公告，具体而言，应当将公司解散清算事宜书面通知全体已知债权人，并根据公司规模和营业地域范围在全国或者公司注册登记地省级有影响的报纸上进行公告。
3、债权申报与登记流程
申报期限与登记：债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权；债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记；在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
补充申报与清偿：债权人在规定的期限内未申报债权，在公司清算程序终结（指清算报告经股东会确认完毕）前补充申报的，清算组应予登记；债权人补充申报的债权，可以在公司尚未分配财产中依法清偿。公司尚未分配财产不能全额清偿，债权人可主张股东以其在剩余财产分配中已经取得的财产予以清偿，但债权人因重大过错未在规定期限内申报债权的除外。
债权异议：公司清算时，债权人对清算组核定的债权有异议的，可以要求清算组重新核定。清算组不予重新核定，或者债权人对重新核定的债权仍有异议，债权人可以公司为被告向人民法院提起诉讼请求确认。
4、需留存档案文件
《清算通知书》、《清算公告》等材料。
5、风险提示
（1）清算组责任承担
清算组未按照法律规定履行通知和公告义务，导致债权人未及时申报债权而未获清偿，债权人可主张清算组成员对因此造成的损失承担赔偿责任。
（2）公司责任承担
公司在进行清算时，不依照公司法规定通知或者公告债权人的，由公司登记机关责令改正，对公司处以一万元以上十万元以下的罚款。公司在进行清算时，隐匿财产，对资产负债表或者财产清单作虚假记载或者在未清偿债务前分配公司财产的，由公司登记机关责令改正，对公司处以隐匿财产或者未清偿债务前分配公司财产金额百分之五以上百分之十以下的罚款；对直接负责的主管人员和其他直接责任人员处以一万元以上十万元以下的罚款。
（四）公司清算组清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单
1、流程说明
清算组自成立之日起负责全面清理、核对和登记并确定公司全部财产，包括但不限于债权和债务、股权、实物等财产权利，并据此编制资产负债表及财产清单。会计师事务所对公司财务进行审计，评估机构（若有）对公司财产进行资产评估，聘请律师事务所进行尽职调查。
2、清算组清理公司财产、编制表册的流程
清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东会确认。
3、需留存档案文件
《资产负债表》、《财产清单》等。
4、风险提示
清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司在清算期间开展与清算无关的经营活动的，由公司登记机关予以警告，没收违法所得。
（五）公司清算组制定、实施清算方案
1、流程说明
清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，报股东会确认。未经确认的清算方案，清算组不得执行。公司财产能够清偿公司债务的，清算组应当按照顺序清偿债务及分配财产。
2、清算程序
（1）清算方案的制定、确认
清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东会确认。
（2）清算方案的实施：清偿与分配顺序
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，有限责任公司按照股东的出资比例分配。公司财产在未依照前述规定清偿前，不得分配给股东。
外国投资者（香港投资者参考）在中国境内的出资、利润、资本收益、资产处置所得、取得的知识产权许可使用费、依法获得的补偿或者赔偿、清算所得等，可以依法以人民币或者外汇自由汇入、汇出，任何单位和个人不得违法对币种、数额以及汇入、汇出的频次等进行限制；外商投资企业的外籍职工和香港、澳门、台湾职工的工资收入和其他合法收入，可以依法自由汇出。
（3）清算报告的制作、确认
清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会确认。
（4）诉讼代表
公司依法清算结束并办理注销登记前，有关公司的民事诉讼，应当以公司的名义进行；公司成立清算组的，由清算组负责人代表公司参加诉讼；尚未成立清算组的，由原法定代表人代表公司参加诉讼。
3、《清算方案》、《清算报告》表决程序
股东会的议事方式和表决程序，除公司法有特别规定外，由公司章程规定；股东出席股东大会会议，所持每一股份有一表决权。但是，公司持有的本公司股份没有表决权；股东大会作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权过半数通过。
律师提示：在实际操作中，需查看公司章程规定和华鲁集团公司规定。
4、需留存档案文件
《清算方案》、《清算报告》等材料。
5、风险提示
（1）公司股东、实控人责任承担
有限责任公司的股东及公司的实际控制人在公司解散后，恶意处置公司财产给债权人造成损失，或者未经依法清算，以虚假的清算报告骗取公司登记机关办理法人注销登记，债权人可主张其对公司债务承担相应赔偿责任。
（2）清算组责任承担
执行未经确认的清算方案给公司或者债权人造成损失，公司、股东或者债权人可主张清算组成员承担赔偿责任。
（六）公司办理注销登记
1、流程说明
清算结束后，清算组制作清算报告，报股东会确认，终结公司清算程序。清算程序终结后，可申请注销登记。首先需要向税务部门申请税务注销，取得税务部门出具的清税证明；随后再向公司登记机关提交注销申请，由市场监督管理部门出具《注销登记核准通知书》确认公司注销，公司清算注销步骤全部完成，公司法人资格终止。
2、办理注销登记流程
（1）申请注销时间
清算组应当自公司清算结束之日起30日内报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
（2）办理注销需要提交文件（具体以登记机关要求为准）
①公司清算组负责人签署的注销登记申请书;
②公司依照《公司法》作出的决议;
③股东会确认的清算报告;
④《企业法人营业执照》;
⑤法律、行政法规规定应当提交的其他文件。
（3）公司终止
经公司登记机关注销登记,公司终止。
（4）上缴营业执照
作出准予公司注销登记决定的,应当出具《准予注销登记通知书》,收缴营业执照。公司拒不缴回或者无法缴回营业执照的,由公司登记机关公告营业执照作废。
3、需留存档案文件
《注销登记申请书》、《注销登记核准通知书》等材料。
4、风险提示
（1）未经清算即注销的责任承担
公司解散应当在依法清算完毕后，申请办理注销登记。公司未经清算即办理注销登记，导致公司无法进行清算，债权人可主张有限责任公司的股东及公司的实际控制人对公司债务承担清偿责任；
公司未经依法清算即办理注销登记，股东或者第三人在公司登记机关办理注销登记时承诺对公司债务承担责任，债权人可主张其对公司债务承担相应民事责任；
有限责任公司的股东及公司的实际控制人为二人以上的，其中一人或者数人承担民事责任后，可主张其他人员按照过错大小分担责任。
（2）清算组违法活动的法律责任
清算组不依照本法规定向公司登记机关报送清算报告，或者报送清算报告隐瞒重要事实或者有重大遗漏的，由公司登记机关责令改正；清算组成员利用职权徇私舞弊、谋取非法收入或者侵占公司财产的，由公司登记机关责令退还公司财产，没收违法所得，并可以处以违法所得一倍以上五倍以下的罚款。
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