原文标题：2021公司法修订系列_如何注销公司(流程与条件)，2020年公司注销新规
涉及公司注销事项的规范性文件，主要包括：《公司法》、《公司登记管理条例》、《关于推进企业注销便利化工作的通知》（国市监注〔2019〕30号）、《企业注销指引》。
（一）法律法规：
在2021年《公司法修订草案》中，一个重要亮点是，进一步从国家法律层面完善公司的退出机制。主要有两个方面：
一是：新设简易注销程序，该程序在实务中已经有个别的地方政府的实践探索经验。现在本次的法律修订中予以国家法律层面确。增加规定，经全体股东对债务履行作出承诺，可以通过简易程序注销登记（修订草案第二百三十五条）。
二是：完善公司清算制度，强化清算义务人和清算组成员的义务和责任。（修订草案第二百二十八条、第二百二十九条、第二百三十四条）。
（二）部门规章：《企业注销指引》
该文件经由市场监管总局、人力资源社会保障部、商务部、海关总署、税务总局联合修订后，于2021年12月28日公开发布。《企业注销指引》对企业终止经营活动、退出市场做了较为全面的操作层面的指导。其对于企业注销流程及要求情况，可参见下图：
说明如下：
一、根据该《指引》文件，企业终止经营活动退出市场，需要经历决议解散、清算分配和注销登记三个主要过程。
二、前述“清算分配”环节又细分为五个步骤：
（1）成立清算组。
（2）发布清算组信息和债权人公告。
（3）开展清算活动。
（4）分配公司财产。
（5）制作清算报告。
三、“注销登记”包含3-5个事项，即：注销税务登记、企业登记、社会保险登记，涉及海关报关等相关业务的公司，还需要办理海关报关单位备案注销等事宜。开立过银行对公账户的，还要办理公司的银行账户注销手续。
（注：未办理过涉税事宜，办理过涉税事宜但未领用发票（含代开发票）、无欠税（滞纳金）及罚款且没有其他未办结涉税事项的纳税人，免予到税务部门办理清税证明，可直接向市场监管部门申请简易注销。）
四、发生以下异常或情况，不能适用简易注销程序来注销企业
1、一般性前提条件：
目标公司未发生债权债务或已将债权债务清偿完结的市场主体（上市股份有限公司除外）。市场主体在申请简易注销登记时，不应存在未结清清偿费用、职工工资、社会保险费用、法定补偿金、应缴纳税款（滞纳金、罚款）等债权债务。
2、企业有下列情形之一的,不适用简易注销程序：
(1)涉及国家规定实施准入特别管理措施的外商投资企业;
(2)被列入企业经营异常名录或严重违法失信企业名单的;
(3)存在股权(投资权益)被冻结、出质或动产抵押等情形;
(4)有正在被立案调查或采取行政强制、司法协助、被予以行政处罚等情形的;
(5)企业所属的非法人分支机构未办理注销登记的;
(6)曾被终止简易注销程序的;
(7)法律、行政法规或者国务院决定规定在注销登记前需经批准的;
(8)不适用企业简易注销登记的其他情形。
3、以下企业，需在异常情况消失后，方可申请简易注销登记：
(1)企业存在“被列入企业经营异常名录；
(2)存在股权（投资权益）被冻结、出质或动产抵押等情形；
(3)企业所属的非法人分支机构未办注销登记的。
最后，要提示一下：
如果企业在注销登记中隐瞒真实情况、弄虚作假的，登记机关可以依法做出撤销注销登记等处理，在恢复企业主体资格的同时将该企业列入严重违法失信企业名单，并通过国家企业信用信息公示系统公示，有关利害关系人可以通过民事诉讼主张其相应权利。
（信息来源：市场监督总局
）
